Cần lưu ý những điều gì khi thành lập Công ty TNHH một thành viên

0
35

1. Đặc điểm công ty TNHH một thành viên

– Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức là chủ sở hữu công ty.

– Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.

– Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty TNHH.

– Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.

– Công ty không được phát hành cổ phiếu.

2. Ưu và nhược điểm khi thành lập công ty TNHH một thành viên

2.1. Ưu điểm

– Chủ sở hữu doanh nghiệp có toàn quyền quyết định với mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.

– Với tính chất cũng như quy mô thì loại hình doanh nghiệp này rất phù hợp với mô hình kinh doanh vừa và nhỏ.

– Trách nhiệm tài sản là trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm với hoạt động của doanh nghiệp trong phần vốn đã góp, tài sản bên ngoài của chủ sở hữu công ty không bị ảnh hưởng.

– Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, linh động, thủ tục đăng ký kinh doanh đơn giản thuận tiện cho các cá nhân, tổ chức muốn thành lập loại hình doanh nghiệp này.

2.2. Nhược điểm

– Do trách nhiệm tài sản của công ty TNHH là trách nhiệm tài sản hữu hạn nên không tạo được sự tin tưởng cũng như uy tín của công ty đối với nhà đầu tư bên ngoài.

– Công ty TNHH chịu sự điều chỉnh bởi các quy định pháp luật chặt chẽ hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác như doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.

– Công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phiếu mà chỉ có thể huy động vốn bằng những phương pháp khác, điều này cũng làm hạn chế quá trình tăng trưởng nhanh của doanh nghiệp.

– Vì doanh nghiệp chỉ do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu.

– Trong trường hợp doanh nghiệp muốn huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác thì chủ sở hữu sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang loại hình khác như công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần.

3. Những điều cần lưu ý khi thành lập Công ty TNHH một thành viên

3.1. Chủ thể thành lập công ty

Tất cả tổ chức, cá nhân có quyền thành lập công ty khi phải đáp ứng các điều kiện sau:

– Tổ chức có tư cách pháp nhân;

– Cá nhân từ đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.

– Không thuộc các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020.

3.2. Tên công ty

– Tên tiếng Việt của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

+ Loại hình doanh nghiệp: được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”.

+ Tên riêng: Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

– Trước khi đăng ký tên công ty, nên tham khảo tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký theo quy định của Pháp luật và quyết định của Phòng Đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.

– Không được đặt tên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (cả tiếng Việt lẫn tiếng nước ngoài), tên viết tắt của công ty trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên, tên viết tắt của doanh nghiệp khác; trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản.

Các trường hợp bị coi là có tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định cụ thể tại Điều 41 của Luật doanh nghiệp 2020.

– Đồng thời, không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của công ty mình; trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

Và, trong tên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng không được sử dụng các từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

3.3. Trụ sở của công ty

– Trụ sở chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của công ty và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

– Trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, khu tập thể.

3.4. Ngành, nghề kinh doanh của công ty

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg để ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy đề nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu có nhu cầu đăng ký ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì công ty lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trước; Sau đó, ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết ngay dưới ngành cấp bốn nhưng phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết đó phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn. Khi đó, ngành, nghề kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là ngành, nghề kinh doanh chi tiết đã ghi.

– Đối với những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản quy phạm Pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm Pháp luật đó.

– Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm Pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm Pháp luật đó.

– Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam và chưa được quy định tại các văn bản quy phạm Pháp luật khác thì cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét ghi nhận ngành, nghề kinh doanh này vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; Đồng thời, thông báo cho Tổng cục Thống kê – Bộ Kế hoạch và Đầu tư để bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới.

3.5. Vốn điều lệ của công ty

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Hiện tại, không có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; trừ một số trường hợp mà Pháp luật có quy định doanh nghiệp phải đảm bảo số vốn tối thiểu để hoạt động trong ngành, nghề đó.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.

3.6. Người đại diện theo pháp luật của công ty

Công ty TNHH một thành viên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Soạn thảo bộ hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Bước 2: Nộp hồ sơ

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Trong vòng 03 ngày (làm việc) kể từ ngày nộp hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Hiện nay, ngay khi nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên thì người nộp hồ sơ cũng đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp cùng hồ sơ thành lập công ty. Do đó, ngay khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cũng đồng thời được công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Khắc con dấu công ty;

Treo biển tại trụ sở công ty;

Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp và thông báo với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

Đăng ký chữ ký số điện tử thực hiện nộp thuế điện tử;

Kê khai và nộp thuế môn bài;

In và đặt in hóa đơn;

Góp vốn đầy đủ đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp đăng ký kinh doanh.